中宏网讯北交所上市委2025年第19次审议会议结果公告显示，浙江科马摩擦材料股份有限公司（简称：科马材料或发行人）符合发行条件、上市条件和信息披露要求。审议会议提出问询的主要问题中，再次对收入真实性、业绩稳定性及与关联方资金往来情况进行询问。而结合北交所问询函回复及之前创业板申报问询回复等内容，科马材料尚存在国内销量占比与市场份额矛盾、研发费用归集及人员认定等方面的疑点。
国内销量占比与市场份额矛盾
作为一家2021年入选且2024年通过复审的专精特新“小巨人”企业，科马材料招股书显示，所处细分行业为涵盖干式摩擦片和湿式纸基摩擦片的传动摩擦材料行业，属于汽车零部件行业的下属细分行业，生产的干式摩擦片多达二十余种材质、8000多个型号，是国内规格、品种较完整的干式摩擦片生产企业之一。根据问询函回复，结合国内主机配套市场占有率及国内售后服务市场占有率情况，2022年至2024年国内市场占有率分别为7.90%、8.22%、9.43%。
图片来源：二轮问询函回复
2022年6月，工业和信息化部印发的《优质中小企业梯度培育管理暂行办法》附件3《专精特新“小巨人”企业认定标准》指出，专精特新“小巨人”企业认定需同时满足专、精、特、新、链、品六个方面指标。其中特色化指标要求主导产品在全国细分市场占有率达到10%以上，且享有较高知名度和影响力。拥有直接面向市场并具有竞争优势的自主品牌。
对应的是，科马材料披露，2022年至2024年度国内干式摩擦片需求量分别为11060.26万片、11548.48万片、11937.16万片，并预测2025年至2027年需求量分别为12351.31万片、12769.91万片、13192.79万片。以其所披露国内市场占有率计算，2022年至2024年度国内干式摩擦片销量应分别为873.76万片、949.29万片、1017.34万片。
图片来源：发行人招股书
而问询函回复中关于各期终端客户所在区域分类，乘用车、商用车主机配套市场、售后服务市场销量及收入情况显示，科马材料2022年乘用车境内主机配套销量为102.11万片、售后服务销量为681.27万片，商用车境内主机配套销量为172.84万片、售后服务销量为224.29万片；2023年乘用车境内主机配套销量为207.38万片、售后服务销量为631.77万片，商用车境内主机配套销量为161.45万片、售后服务销量为210.54万片；2024年乘用车境内主机配套销量为318.99万片、售后服务销量为693.27万片，商用车境内主机配套销量为165.72万片、售后服务销量为259.87万片。也就是说2022年至2024年度其境内销量分别为1180.51万片、1211.14万片、1437.85万片，分别比国内市场占有率所得数据多出306.75万片、261.85万片、420.51万片。
图片来源：二轮问询函回复
虽然科马材料对国内市场空间测算的依据和测算过程的疑点未予回应，但结合问询函中交易所对其业绩真实性多次质疑的现象，科马材料国内销售量与对应市场份额需求量之间存在矛盾的现象，或为其业绩疑点再次打上一个问号。
研发费用归集及人员认定存疑
2021年至2024年科马材料研发费用分别为1222.74万元、1368.20万元、1305.53万元、1372.40万元，占当期营业收入的比例分别为5.49%、6.77%、6.56%、5.51%。其中各期研发人员薪酬分别为561.44万元、574.85万元、680.88万元、575.27万元；各期合作开发费用分别为30.00万元、49.30万元、38.40万元、61.40万元。
需要注意的是，科马材料研发人员中包含兼职研发人员。2021年至2024年各期兼职研发人员数量分别为18人、18人、13人、10人，且2021年研发费用及研发人员薪酬与创业板申报时金额完全相同，分别为1222.74万元、561.44万元。
特别需要指出的是，其创业板申报稿显示，2019年至2021年研发费用中，委托开发费用分别为28.30万元、28.30万元、30.00万元，显然，仅就2021年度而言，创业板申报时所指委托开发与北交所申报时的合作开发完全相同。此外创业板问询函回复显示，2020年和2021年兼职研发人员中，发行人高管徐长城研发工时占比分别为46.92%、46.34%；委托开发中，按照委托合作的具体研发项目实际发生的费用计入研发费用。
而根据《国家税务总局关于企业研究开发费用税前加计扣除政策有关问题的公告》《高新技术企业管理工作指引》和《监管规则适用指引——发行类第9号：研发人员及研发投入》等相关要求，研发工时占比低于50%的非全时研发人员不能认定为研发人员；委托外部研发机构或个人的研发项目，按实际发生费用额的80%计入企业研发费用。
图片来源：发行人创业板申报问询回复
此外上会稿显示，其2022年至2024年各期末员工总数分别为439人、458人、474人。按照专业分工划分，截至2024年末生产人员为346人，占当期员工总数的比例为73.00%。而问询函回复中关于生产人员人数变动及人均产出、平均工资变化及与同行业、同地区公司差异情况及合理性显示，2022年至2024年各期生产人员人数分别为318人、320人、337人。其中2024年生产人员数与上会稿内容相差9人。
图片来源：发行人上会稿/问询函回复
从所披露生产人员数量冲突到兼职研发人员研发工时不足50%，再到委托开发全额计入研发费用的现象，科马材料研发费用核算归集的合规性及准确性或仍有待斟酌。
2021年至2024年末，科马材料在建工程账面价值分别为6401.29万元、13111.79万元、586.88万元、97.27万元，主要为新厂区建设工程项目。各期末随着新厂区建设工程的推进和陆续转固，在建工程账面价值呈现先升后降的趋势。而丽水市政府网站公告显示，2022年4月8日丽水市生态环境局松阳分局才受理了发行人科马产业园建设项目的环评文件申请。如此而言科马材料或还存在未批先建的情形。
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